Ausgangssituation

Die Mandanten beabsichtigten, ihr operatives Unternehmen zu veräußern. Die betrieblich genutzten Spezialimmobilien sollten gemeinsam mit dem operativen Geschäft verkauft werden. Sollte der Käufer allerdings kein Interesse an dem Erwerb der Spezialimmobilien haben, sollten sie im Eigentum der Mandanten verbleiben und an den Käufer langfristig verpachtet werden.

Die Unternehmensstruktur war historisch gewachsen und komplex: Neben einer operativ tätigen GmbH & Co. KG bestanden eine GmbH sowie mehrere Immobilienbesitzgesellschaften. Die Immobilien wurden sowohl unmittelbar vermietet als auch über Untermietverhältnisse zwischen der GmbH & Co. KG und der GmbH genutzt. Es handelte sich also um eine typische durch sukzessive Erweiterungen entstandene Struktur, wie sie in mittelständischen Unternehmen häufig anzutreffen ist.

Herausforderung

Aufgrund mehrerer mitunternehmerischer Betriebsaufspaltungen zwischen der operativen GmbH & Co. KG und den Immobilienbesitzgesellschaften waren die Mandanten in ihren Veräußerungsoptionen eingeschränkt. Eine isolierte Veräußerung des operativen Unternehmens hätte zu einer ungewollten Beendigung der Betriebsaufspaltungen geführt. Mit der Folge, dass die stillen Reserven in den Immobilienbesitzgesellschaften aufzudecken und zu versteuern gewesen wären. Entsprechende Liquidität allerdings (z.B. anteiliger Kaufpreis) wäre nicht zugeflossen.

Hinzu kam, dass die historisch bedingte und vielschichtige Vertragsstruktur innerhalb der Unternehmensgruppe für potenzielle Käufer nur schwer nachvollziehbar war. Das war für den Transaktionserfolg bzw. die erfolgreiche Kaufpreisverhandlung nicht förderlich.

Unsere Konzeption

Zunächst führten wir eine umfassende steuerliche und gesellschaftsrechtliche Analyse der bestehenden Struktur durch. Wir machten so die verbundenen Risiken transparent. Auf dieser Grundlage entwickelten wir ein steuerlich und rechtlich abgestimmtes Konzept zur Umstrukturierung der Immobilienbesitzgesellschaften.

Kern des Konzepts war die Umwandlung der Immobiliengesellschaften in gewerblich geprägte GmbH & Co. KGs. Dadurch konnte die Betriebsvermögenseigenschaft der Immobilien auch für den Fall einer isolierten Veräußerung des operativen Unternehmens erhalten bleiben. Eine schädliche Aufdeckung stiller Reserven wurde vermieden. Auch die Vertragsverhältnisse wurden durch uns neu geordnet.

Ohne Konzeption

Ohne eine frühzeitige steuerliche und rechtliche Gestaltung hätte zwar eine Veräußerung des operativen Unternehmens erfolgen können, diese hätte jedoch die Besteuerung der stillen Reserven in den Immobilien ausgelöst. Zudem wären die bestehenden Miet- und Untermietverhältnisse innerhalb der Unternehmensgruppe für einen Erwerber verwirrend gewesen.

Im Rahmen unserer Beratung berücksichtigten wir eine klare und saubere Neuordnung sowie die Aktualisierung der vertraglichen Beziehungen. So konnte die Struktur für einen Käufer transparent und marktgängig gestaltet werden.

Fazit

Eine frühzeitige steuerliche und rechtliche Prüfung der bestehenden Unternehmensstruktur ist ein entscheidender Erfolgsfaktor bei der Vorbereitung Ihres Unternehmensverkaufs. Wer als Verkäufer seine Struktur rechtzeitig steuerlich absichert, gewinnt Handlungsspielraum in den Verkaufsverhandlungen. So schaffen Sie die Grundlage für eine Transaktion zu besten Konditionen.